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法制盛邦动态 | 本所顺利举办“股权并购中常见的对赌条款及典型案例研讨”主题沙龙

发布时间:2021-05-25作者:法制盛邦浏览:浏览次数:加载中...

2021年4月23日,由广州市律师协会(以下简称市律协)并购重组法律专业委员会(以下简称并购委)筹备的“股权并购中常见的对赌条款及典型案例研讨”主题沙龙在广东法制盛邦律师事务所(以下简称法制盛邦)顺利举办。法制盛邦合伙人、市律协并购委委员陈思远律师担任主讲人,市律协并购委主任马晓艳女士,副主任李乐先生、蔡若波先生,并购委委员汪甜女士、邱建蓉女士,市律协监事蓝荣富先生,法制盛邦管理合伙人赖煜康先生作为嘉宾出席。

 

会上,陈思远律师围绕每一项对赌手段进行了基本概念、法律依据及效力、相关案例等的阐述,并为实务操作提供了多项建议。投资人通常在对赌协议中约定保障自身权利的手段条款。随后,陈思远律师就实践中常用的一些重要手段进行深入讲解,包括优先股、优先清算权、反稀释条款、强售权、回购权及金钱补偿、股权比例调整等。

 

对赌协议的“赌”主要包括业绩对赌、上市对赌和公司治理对赌三种。业绩指标指目标公司在约定期间能否实现承诺的业绩,上市对赌即针对目标公司在约定时间内能否上市进行对赌,而投资人对公司治理方面的对赌很少见,除非出于战略优化等的考虑。陈思远律师从自身实务经验出发,同时对各类对赌目标的条款设计进行了颇为深入的讲述,他引入了实务中投资人较为看重的两项公司估值指标,即市盈率(P/E)和净资产收益率(ROE),介绍现金补偿额、股权补偿比例、股权回购价款等常见补偿指标的具体计算方式,提供专业的实务指引。

 

沙龙筹备组对司法实践关于各类对赌协议效力认定的裁判观点变迁进行了梳理总结,陈思远律师向现场分享了几个具有典型意义的对赌案例,其中海富案明确了投资方与目标公司股东或实际控制人对赌有效,而与目标公司对赌无效;华工案认可了与目标公司对赌的效力;瀚霖案与华安案则承认了目标公司为股东对赌提供担保的效力,并放宽了形式要求。最后,陈思远律师结合九民纪要中对法定代表人越权担保的最新规定,提出了相关见解。

 

在讨论环节,与会人员就相关问题进行了积极讨论,并表达了日后继续交流的意愿。另外,本次活动面向全体律协会员进行了现场直播,线上观看会员过千人,反响热烈。

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